La SCJM rechaza el recurso extraordinario interpuesto por la actora en un proceso de daños y perjuicios en los que reclamaba incumplimiento contractual por el cierre injustificado de un punto de venta que adquirió del demandado. La Corte confirma las sentencias de primera y segunda instancia por entender que la obligación asumida por la demandada en el contrato, al comprometerse a mantener la continuidad y viabilidad comercial, fue de medios y no de resultado.
Carátula:
Expte N°:
13-05320503-2/2
Tribunal:
Suprema Corte de Justicia de Mendoza.
Magistrada preopinante:
Dra. María Teresa Day.
Fecha:
17/08/2024
Hechos:
En febrero de 2018, la demandada celebró un acuerdo comercial con el Sr. Rossi, por el cual se comprometió a transferirle la propiedad de ocho puntos de venta, con las respectivas maquinarias y bienes de uso necesarios para el rubro de carnicería.
El 07/03/2018 el Sr. Rossi cedió la posición contractual en favor de la empresa aquí actora, quien procedió a tomar posesión de los puntos de venta.
El 26/03/2018, en forma repentina e injustificada se impidió el acceso de la actora al punto de venta N°7, mediante la clausura de los ingresos con candados, a instancia del titular registral del inmueble. Por su parte, el punto de venta N°8 nunca fue entregado por el vendedor.
Posición de la parte actora:
En este contexto, la empresa actora interpone acción de daños y perjuicios contra el demandado. Señala que ha cancelado la totalidad del precio y que el demandado ha incumplido el contrato al no haber concretado la efectiva entrega de los puntos de venta 7 y 8, violando las cláusulas 1, 2 y 7 del acuerdo. Afirma que se configuró un enriquecimiento ilícito del demandado a su costa.
Posición de la parte demandada:
Relata que a mediados de 2017 decide incursionar en el rubro de venta minorista de carne y abre varias carnicerías, por medio de una sociedad llamada Productos Comerciales SAC.
Posteriormente, se desvinculó de dicha sociedad por problemas personales.
En 2018 la sociedad entró cesación de pagos, motivo por el cual los nuevos accionistas no pudieron pagarle los costos de las maquinarias de los puntos de ventas. A raíz de ello, recurrió al asesoramiento del Sr. Rossi (accionista y presidente del Directorio de otra sociedad del rubro) quien le propuso el acuerdo base de la demanda.
El contrato, poseía una alea que implicaba asumir una obligación de medios, ya que podía darse la posibilidad que los locadores y/o comodatarios no quisiesen renovar los contratos con el Sr. Rossi (o su continuadora contractual) y/o que el demandado no lograse la resolución de los contratos con los locadores y/o comodatarios vinculados a Productos Comerciales SAC. Por ello, se estableció que si alguno de los puntos de venta no llegaba a transferirse, las maquinarias serían restituidas al demandado.
Sentencia 1° Instancia:
La jueza de primera instancia rechaza la demanda, bajo los siguientes argumentos:
Punto de venta 7: De la prueba rendida en la causa se constata que la actora había comenzado a explotarlo, por lo que no se advierte incumplimiento del demandado. A su vez, los demás hechos relatados por el actor no se acreditaron, sin perjuicio de las acciones que tenía contra el titular registral del establecimiento por el contrato locativo verbal celebrado.
Punto de venta 8: El demandado no es responsable, en tanto asumió una obligación de medios y en el contrato de locación se había pactado que era intransferible, por lo que excedía el deber de colaboración comprometido por el demandado. Vale aclarar, que no se rindió prueba que acreditara el factor de atribución subjetivo de responsabilidad del demandado.
Sentencia de Cámara:
La actora apela. Cámara rechaza el recurso, pues comparte la conclusión del a-quo de que la obligación asumida por el demandado era de medios y no de resultado.
Punto de venta 7: Si bien la clausura por falta de habilitación municipal fue a instancias del titular registral del inmueble que se presentó al Municipio denunciando que la actora no contaba con autorización del propietario ni existía contrato entre partes para ejercer la actividad, se advierte que no hubo descargo de Redpoll S.A.S. El actor asumió una conducta totalmente pasiva frente a la clausura del establecimiento.
Punto de venta 8: Nunca se pudo concretar el contrato de alquiler con los propietarios del inmueble. Por ello, aun cuando el demandado se haya “comprometido a colaborar” en la conclusión y celebración de nuevos contratos, no deja de tratarse de una obligación de medios.
Sentencia de la Suprema Corte de Justicia de Mendoza:
El actor deduce recurso extraordinario contra dicho decisorio. La Corte rechaza el recurso por los siguientes fundamentos:
De la lectura del contrato, surge que las partes no se comprometieron a la transferencia de un fondo de comercio, sino en transferir ocho (8) puntos de venta. Dicha transferencia consistía en:
1) la entrega en propiedad de los bienes muebles (maquinarias, bienes de uso) que componían cada punto;
2) la desvinculación contractual del vendedor en los contratos de locación donde se asentaban los puntos de venta, y la celebración de nuevos contratos de locación.
En la cláusula segunda se establece que el vendedor demandado se compromete a que los establecimientos mantengan la viabilidad y continuidad comercial, para lo cual facilitará la cesión de los contratos de locación vigentes y/o la celebración de nuevos contratos de locación a nombre del comprador.
La naturaleza de la obligación surge del art. 2, que refiere a la continuidad de los puntos de venta. En dicha cláusula, el vendedor se comprometió a:
1) “mantener la viabilidad y continuidad comercial”
2)“facilitar la cesión de los contratos y/o la celebración de nuevos contratos de alquiler a nombre del comprador”
En tales términos, la SCJM entiende que la obligación asumida era de medios, y por lo tanto, el vendedor no estaba obligado a garantizar un resultado. Es que señala la Corte que “no pueden considerarse de resultado, de acuerdo con el principio de buena fe negocial, aquellas obligaciones en las que queda involucrada la voluntad de terceros”, como en el caso, la de los locadores de los puntos de venta.
A su vez, en relación a la clausura por falta de habilitación del punto 7, no fue alegado por la actora ni surge del material probatorio que el demandado hubiese incumplido algún trámite municipal, ni que su conducta sea la causa de la clausura, situaciones que habrían habilitado (al menos como hipótesis) a considerar su accionar como negligente o abusivo.
Solución del caso:
Se rechaza el recurso extraordinario interpuesto por la parte actora.
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